삼성물산과 제일모직의 합병, 먹튀 vs 먹튀

삼성물산제일모직헤지펀드 엘리엇 매니지먼트의 삼성물산과 제일모직 합병 반대로 인해 떠들석하다. 외국계 투기자본의 먹튀를 두고 볼 수 없다. 국익의 유출이다 등등의 전문가 의견들과 과장된 기사들, 유태인 자본에 대한 직접적인 비하 등 국내 최대의 기업집단을 지배하는 이씨 일가를 돕기 위해 몇 마디라도 할 줄 아는 사람들은 다 동원되는 느낌이다. 헤지펀드의 근본 목적, 물론 대부분의 다른 주주들도 마찬가지겠지만, 투자수익 극대화이다. 이번 건으로 한 몫 챙기려 하는 건 당연한 생각일 것이다.

다른 시각으로도 한 번 생각해보자.

삼성그룹에 신입으로 입사했던 사람들이나 다녀본 사람들이라면, 매년 여름 삼성의 축제라고 불리는 하계수련대회에 대해서 들어본 적이 있을 것이다. 엄청난 응원전과 공연이 수 일에 걸쳐서 진행된다. 그 곳에 가본 사람들은 느꼈을 것이다. 삼성이란 그룹에서 삼성전자와 그 관련 그룹 자회사 몇몇을 제외한 다른 떨거지 자회사들이 얼마나 푸대접을 받고 있는 지, 그리고 삼성전자가 삼성그룹에서 차지하는 위상이 얼마나 대단한 지를 마음 깊이 느낄 것이다.

이재용 부회장의 현재 정식 직함은 삼성전자 부회장, 삼성문화재단 이사장, 그리고 삼성생명공익재단 이사장이다. 그는 1991년 삼성전자로 입사해서 대부분의 경력이 삼성전자 내에서 형성되었다. 과거의 에버랜드와 현재의 제일모직의 모든 공시자료를 살펴보지는 않았지만, 현재 제일모직의 등기 임원은 커녕 미등기 임원명단에도 그의 이름은 보이지 않는다. 또한, 이재용 부회장이 에버랜드 전환사채 매입과 제일모직의 패션부문을 인수하면서 상장할 때 잠시 거론된 내용말고는, 그가 과거의 에버랜드나 패션사업부문을 인수하여 통합된 제일모직의 어떤 업무를 한 적이 있다고는 들어본 적이 없다. 지극히 당연한 이야기겠지만, 놀이 공원에 업무관련해서 나타났었다는 이야기도 들어본 적 없는 듯 싶다.

삼성물산과 제일모직이 합병이 된다고 해도, 그가 이 합병된 법인의 경영일선에 설 가능성도 별로 없어보인다. 그가 관심있는건, 오직 삼성물산이 보유한 삼성전자의 지분으로 보인다. 합병이 된 이후에는 삼성전자의 주주총회로 인해 의결권이 필요한 경우가 아닌 이상은 여전히 그룹의 핵심사업과는 관련 없는, 굴뚝 산업을 운영하는 그룹 내 그 수많은 천대받는 자회사 중 하나가 될 것이다. 물론, 합병이 성사되었을 경우 현 삼성물산의 대표이사인 최치훈 사장은 자신이 대표이사로 있는 회사의 주주들이 불합리한 합병비율로 합병을 하게 함으로써 그룹 내 상당한 위치에 오를 지도 모르겠지만, 지방까지 내려가 수박을 돌리던 직원들은 여전히 개차반일 것이다.

과연, 엘리엇 매니지먼트만 먹튀라고 할 수 있겠는가? 뭐 묻은 개가 뭐 묻은 개 나무란다던데…

엘리엇은 무엇을 공격하고 있는가?

PaulSinger최근 삼성물산과 제일모직의 합병의 합병비율을 문제로 반대의견을 제시하고, 자신의 주장을 관철 시키기 위한 엘리엇 매니지먼트 (Elliott Management)에 대한 기사들이 많은 화제가 되고 있다. 헤지펀드의 공격, 벌처펀드의 공격, 국제 투기세력의 공격이라는 등 각 언론사들은 엘리엇의 합병 반대 의견 제시에 대해 “공격”이라는 표현을 쓰고 있다. 그들은 과연 무엇을 공격하는 것일까?

[사진 출처: 블룸버그]

주식회사의 합병이나 해산은, 그 자체로 회사의 주인들이라 할 수 있는 주주들에게 큰 피해를 줄 수 있기 때문에 일반적인 경영사안들과 다르게 주주총회 출석 주수의 2/3 이상이 찬성, 그리고 의결권이 있는 전체 주식의 1/3 이상이 찬성해야 진행할 수 있다. 주식회사가 주주총회를 통해 결정할 수 있는 사안들 중에서 가장 많은 주주의 동의를 확보해야 하는 의결안이라고 할 수 있다.

엘리엇은 삼성물산의 지분 약 7.12% 보유하고 있고, 배경이야 어찌되었든 주주, 즉 삼성물산의 7.12%의 소유주로써 삼성물산과 제일모직의 합병을 반대하고 있고, 또한 반대세력을 응집하고 있다. 사실 엘리엇의 지분은 본 합병의 최대 수혜자로 보이는 이재용 부회장(0% 혹은 거의 없음)이나 이건희 회장(1.41%) 보다 훨씬 더 많다. 자사주 매도라는 꼼수를 사용하여 우호지분 확보 백기사로 관여하게된 KCC가 5.96%, 이 씨 일가를 비롯한 삼성그룹 전체가 약 13.92%를 보유하고 있다고 하니 엘리엇은 국민연금 (11.21%)과 삼성 SDI (7.39%) 다음의 3대 주주이다.

다시 말하자면, 한 기업의 제 3대 주주가 경영권 확보는 커녕, 가장 많은 주주의 찬성이 필요한 사안인 합병을 반대하기도 버겨워 보이는 상태인 것이다. 엘리엇은 그저, “난 이 합병 반델세, 난 이러저러한 이유로 반대하니 반대할 사람은 힘을 합칩시다.” 정도의, 3대 주주라고 하기에는 지극히 힘없는 대항을 하고 있는 것이다. 이를 가지고 항간의 언론사라 하는 회사들은 삼성그룹에 대한 공격, 삼성전자의 경영권에 최종 목표(삼성물산의 삼성전자 지분은 약 4.1%이므로, 삼성전자 주식을 배당한다 하더라도 엘리엇은 겨우 약 0.29%의 삼성전자 지분을 확보한다.), 국익에 대한 해외 투기자본의 공격 등의 과장된 표현을 서슴없이 하며 국민 여론이 삼성그룹의 편으로 기울게 노력하고 있다. 아무리 자본주의 사회이고, 국내 최대 광고주 집단의 눈치를 본다고 하지만, 너무 지조없는 기사들을 생산하고 있는 것 아닌가?

엘리엇은 그 누구도 공격하지 않았다. 두 기업의 합병을 반대하는 주주가 있고, 그 합병이 성사되지 않는다고 해서 엘리엇이 승리했다고 하기도, 삼성그룹이 위험에 처한다고 할 일도 없다. 합병이 성사되지 않고, 삼성물산에 더 유리한 합병 비율이 적용되어 합병이 재성사된다고 하면, 엘리엇은 수 천억의 수익을 챙기겠지만, 그래봤자 전체 수익의 7.12%만 가져갈 뿐이다. 더불어 국민연금을 포함한 국내기관의 지분 22.26%, 기타 소액주주의 24.33% 지분도 수혜를 입게 되며, 엘리엇이 챙기는 수익은 그 중 일부일 뿐이다.

굳이 엘리엇이 공격한 것이 있다면, 그것은 삼성그룹도, 국익도 아닌, 순환출자로 재벌 일가 소수가 적은 지분으로 모든 경영권과 혜택을 누리는, 코리아 디스카운트의 주요 원인인, 시대착오적인 국내 대기업 집단들의 기업지배구조일 것이다.

 

한국투자공사를 위한 辨

전일 다우존스에서 삼성물산과 제일모직의 합병에 반대하는 미국계 헤지펀드 엘리엇에 한국투자공사(KIC)가 투자했다고 보도했다. (KIC, 삼성물산 합병에 제동 거는 엘리엇에 투자<다우존스>, 연합인포맥스 2015년 7월 8일) 그 이후로 다양한 언론매체에서 한국투자공사가 국익에 반하는 헤지펀드에 투자하였다고 구설수가 많다.Çѱ¹ÅõÀÚ½ÅŹ/kic/ 080128 ½Ã»çIN À±¹«¿µ

우선 한국투자공사라는 국부 펀드가 무엇을 하는 곳인지 부터 알아보자. 한국투자공사는 기획재정부와 한국은행의 자금, 즉 국부를 이용해서 세계 각 국의 주식, 채권, 부동산을 비롯한 각종 대체 투자를 함으로써 수익을 발생, 궁극적으로 다시 기획재정부 및 한국은행의 부를 증가시켜주는 역할을 하는 기관이다.

이러한 기관에서 헤지펀드에 투자한 총 26억 달러 중, 약 5천만불을 행동주의 헤지펀드 중 대표격인 엘리엇 매니지먼트에 투자하였고, 엘리엇은 한국투자공사 뿐 아니라 다른 국가들의 국부펀드 및 연기금을 운영하면서 연 14-15%라는 훌륭한 수익율을 내고 있었다고 한다.

물론 한국투자공사가 엘리엇 매니지먼트에 투자할 당시에, 엘리엇이 지금과 같이 삼성물산의 상당 지분을 확보하여 제일모직과의 합병에 반대할 것이라는 사실을 알지도 못 했을테고, 투자자로써 엘리엇 매니지먼트에게 삼성물산의 합병을 반대하라고 지시했을 가능성은 아예 없을 것이다. 엘리엇이 삼성물산과 제일모직의 합병에 반대한다고, 엘리엇 매니지먼트에 투자한 한국투자공사에게까지 안 좋은 시선을 보이는 것이 과연 가당키나 한 것인가? 삼성물산과 제일모직의 합병 무산이, 그리고 더 공정한 비율로 합병하자고 하는 것이 어떻게 국익에 해가 되는 건지도 이해가 가지 않는 부분이 아닌가? (참고: 李益이 國益이다?, FinancialForest 7월 9일)

투자한 펀드가 국내 기업의 합병에 반대한다고, 더 공정한 비율로 합병을 해야한다고 주장한다고, 국부펀드가 따가운 시선을 받아야 한다면, 아래와 같은 상황은 어떤가?

  • 현대자동차와 경쟁하고 있는, 언론의 표현으로 말하면 “적”인, 도요타에 투자
  • 삼성전자와 경쟁하고 있는, 삼성전자의 “적”인, 샤오미에 투자
  • LG전자 및 삼성전자와 경쟁하고 있는, LG와 삼성의 “적”인 GE에 투자

 

이 모두가 국익에 반하는 행동인가?

우리들의 일그러진 영웅

우리들의일그러진영웅어렸을 적, 재미있게 봤었던 영화이다. 어린 마음에 이 영화나 소설이 의미하는 바는 이해하지 못했고 그냥 마냥 엄석대 역할을 했던 홍경인이 멋있어 보이기만 했었던 기억이 난다. 하지만, 이 영화나 원작인 이문열의 소설이 시사하는 바를 이해하고 나서는 또 다른 느낌으로 받아들여지게 되었었다. 혹시나 기억하지 못하는 분들이 있을까봐 위키백과에서 추린 소설의 등장인물과 줄거리를 정리해본다.

등장인물

  • 나(한병태) : 불의에 저항하나 동지애에 만족하는 주인공
  • 엄석대 : 독재자로 군림하는 학급 반장
  • 새 담임 선생님 : 학급에서 벌어지는 불의에 대하여 학생들에게 올바른 마음을 갖도록 함.
  • 전 담임 선생님

보조인물

  • 시골 학교의 아이들
  • 아버지

줄거리

1960년대 4 19 혁명 전후 시골 초등학교로 전학간 주인공 한병태는 독재자 엄석대의 권력에 저항한다. 그러나 학급이라는 집단 속에서 홀로 소외된 한병태는 그것을 견디지 못하고 결국 저항하는 것을 포기한다. 하지만 의외로 엄석대는 한병태에게 특별대우를 해준다. 그러나 새 담임 선생님의 부임 이후 석대가 그때까지 부정행위로 전교 1등을 유지했다는 사실이 밝혀지고 석대의 비행이 속속들이 드러남으로 기존 질서가 무너지고 석대는 학교에서 쫓겨난다. 그 후 어른이 된 병태는 어느날 경찰에 붙들려 가는 엄석대를 보게 된다.

[출처: 위키백과 – 우리들의 일그러진 영웅]

2015년을 살고 있는 우리에게 소설 속의 새 담임 선생님은 아직 오시지 않았다. 전 담임 선생님이거나 새로운 담임 선생님이지만 전 담임 선생님과 크게 다르지 않은 성향을 띈, 즉 새로운 변화를 꿈꾸기 힘든 상태이다. 엄석대는 여전히 존재하고, 아직까지는 건재하다. 우리는 보조인물인 시골 학교의 아이들로, 엄석대의 불의와 이를 용인해주는 담임 선생님의 학급이 마냥 당연한 것인양 살고 있거나, 잘해봐야 한병태 처럼 불의에 저항해보거나 불의를 인지하지만 학급구조 및 분위기 상 이를 실현해보지 못하고, 주어진 삶에 만족해야만 하는 여느 사람처럼 살고 있을 뿐이다.

이런 우리 학급에 얼마전 한 외국인 친구가 전학을 왔다. 머지 않아 떠날 친구이긴 하다. 그도 또 다른 형태의 엄석대이지만, 우리의 엄석대와는 다르다. 물론 이 친구도 불의에 항거한다기보다는 그 자신 또한 새로운 불의인 듯 싶다. 하지만, 엄석대에게 강하게 반발하고 있고, 작게나마 그를 위협하고 있는 듯 하다. 우리는 알고 있다. 적어도 그가 우리 학급에서는 엄석대를 이길 수 없다는 것을… 그리고 그 친구가 우리와 한편이 아니라는 것도 물론 알고 있다. 하지만, 나름 기대되지 않는가? 그 한 외국인 친구로 인해 엄석대가 지배하는 이 학급에 어떤 변화가 생길지? 엄석대의 지배력이 조금이나마 약해질지? 그 학급의 일원인 우리의 삶이 약간이나마 더 정의로워질 수 있을지? 그리고 그가 우리 안의 한병태를 다시 깨울 수 있을지?

 

삼성의 혓바닥은 길다.

“주식회사((株式會社)는 물적 회사로서 주주의 권리 및 의무에 관해서 세분화된 비율적 단위라고도 하는 주식을 발행해서 각 주주는 그가 갖는 주식의 인수가액을 한도로 출자의무를 지는 회사이다. 각 주주는 회사의 채무에 대해서 직접의 책임은 없으므로 주주의 개성은 문제가 아니며 회사의 신용의 대상은 회사의 자본 뿐이다. [글로벌 세계 대백과 사전에서 발췌 인용]”

삼성물산로고수정삼성물산은 주식회사이다. 또한 한국 거래소에 상장되어 있다. 자본주의 시장경제 체제를 지향하는 대한민국에서, 거래소에 상장되어 있는 주식은 그 누구나 돈만 있으면 살 수 있다. 또한, 위에 글로벌 세계 대백과 사전에서 인용하였듯이, 주식회사의 각 주주는 그 개성이 문제가 아니며, 주식을 지니고 있는 한 전체 주식 중 자신이 보유한 비율에 따른 경영참여권이 생기는 것이다. 이는 폭력 전과 20범의 투표권도 다른 사람들과 똑같이 인정되듯이, 그 주식의 소유주가 사기 전과 20범이건 각종 범죄 전과 합해서 수 천번이건 상관없이 그 누구건 자신이 가진 주식의 비율 만큼 경영에 참여할 수 있고, 또 그렇게 하게 해줘야 하는 것이 마땅하다.

삼성물산지분분포현황전자공시시스템 출처, 오른쪽의 삼성물산 지분 현황을 보면, 엘리엇 매니지먼트는 7.12%의 지분을 확보하고 있으며, 엘리엇을 제외한 외국인 27%, 국민연금이 10.15%, 그리고 국내 기관 및 개인투자자가 34.07%의 지분을 보유하고 있다. 위에서도 논했듯이, 엘리엇은 그들이 과거에 무슨 일을 했건, 7.12%의 지분을 보유한 이상, 삼성물산의 경영에 7.12% 만큼 참여할 수 있는 것이고, 그들이 제일모직과 삼성물산의 합병 교환비율이 공정하지 않다는 이유로 합병반대를 외치고 있다.

엘리엇은 행동주의성향의 헤지펀드이고, 물론 헤지펀드의 성격상 투자수익의 최대화가 당연히 목표일 것이다. 이를 이용하여 삼성물산 혹은 그들의 편을 들어주는 것으로 보이는 각 언론사들은 다양한 방법으로 엘리엇의 이미지를 악화시키려 노력하고 있다.

삼성 겨냥한 엘리엇, 인정사정 없는 ‘벌처펀드’  [SBS 뉴스, 2015.07.02 20:33]

삼성 넘보는 ‘벌처 펀드’ 엘리엇의 정체는? [채널A, 2015-06-30 18:33:00]

위의 기사들은 극히 작은 예일 뿐이고, 수없이 많은 기사 및 방송들이 엘리엇의 이미지를 추락시키기 위해서 보도되어왔고, 또 아직도 보도 되고 있다. 다시 한 번 생각해보자. 엘리엇이 비도덕적이고, 돈만 알고, 자신의 이익만 극대화 시키려는 헤지펀드다라는 사실은 그다지 중요하지 않다. 그들은 제 값을 내고 정당하게 삼성물산의 주식을 매수하였으며, 7.12%의 상당한 지분을 들고 있는 주주이다. 그들은 합병에 대한 반대의견을 제시할 수 있으며, 합병비율에 대한 이의도 당연히 제시할 수 있는, 삼성물산의 투자자의 하나이다. 그들이 헤지펀드라고, 그들이 아르헨티나 국채를 낮은 가격에 사서 원금을 회수하려 하였다고, 그들의 주장 및 의견을 무시할 수도, 그들이 주주라는 것을 거부할 수도 없는 것이 아닌가? 엘리엇 같은 헤지펀드나 PE가 지분을 사는 것이 맘에 들지 않았으면 애초에 삼성물산을 거래소에 공개하지 않았어야 할 것이고, 일단 공개한 이상, 그리고 그들이 주식을 살 수 있도록 열어준 이상은 그들도 주주의 하나로써 자신의 권리를 행사할 수 있는 것이 마땅하지 않은가?

한 가지를 더 짚어보면, 위의 삼성물산 지분 보유자 중, 단기이건 장기이건 결국 금전적인 이익을 목표로 하지 않은 주주가 과연 얼마나 될 것인가? 대부분의 주주들은, 모두가 금전적인 이익을 위하여 삼성물산의 주식을 구입하고 보유하고 있는 것 아니겠는가? 금전적인 이익이 주 목적이 아니었던 주주는 아마도, 삼성그룹 전반에 대한 경영권 확보라는 목적을 이루려는 파란색의 삼성우호지분 보유자들 뿐일 것이다. 오히려, 자기 투자지분가치의 최대화를 위해 노력하고 있는 엘리엇이 다른 주주들의 인센티브와 더 같이 하고 있는 것으로 보이지 않는가?

삼성물산과 제일모직과의 합병을 원안대로 진행하려면, 그 합병의 교환비율을 합리적으로 반대하는 주주에 대한 인신공격을 하는 것보다 그 교환비율에 대한 논리적인 설명에 더 집중하는 것이 자본주의를 수호하는 대한민국의 최대 기업집단이라는 삼성의 올바른 태도가 아닐까?

영화 [타짜]의 대사가 생각난다.

“천하의 아귀가 혓바닥이 왜 이렇게 길어? 후달리냐?”