최근 삼성물산과 제일모직 합병에 대해 한 외국계 헤지펀드가 반대 의사를 표현하면서 재계에서 경영권 방어 수단으로 차등의결권과 더불어 자주 언급하고 있는 포이즌 필 (Poison Pill) 에 대해서 알아보자.
포이즌 필은 1980년 대 초, 칼 아이칸 (Carl Icahn) 과 같은 기업사냥꾼들의 적대적 인수합병 시도로부터 기업의 경영권을 방어하기 위해 1982년, 기업 인수 합병 전문 변호사인 마틴 립튼이 고안하였다. “독이 든 알약”이라는 표현은 근대 스파이들이 적에게 발각, 체포되었을 시, 자살용으로 만들어 소지하고 다니던 독이 든 알약이라는 의미에서 따왔다고 한다. 그 의미 자체가 “독이 든 알약” 이다 시피, 적대적 M&A 인수자에게 불리한 조건으로 작용하게 됨에 따라 인수자로 하여금 인수의지를 약하게 만드는 역할을 한다.
자주 언급되는 방식은 아래의 두 가지이다.
- 플립 인 (Flip-in): 인수를 시도하는 인수자를 제외, 기존 주주들로 하여금 더 싼 가격에 신주를 인수할 수 있도록 해 준다. 적대적 인수자가 등장하였을 때, 피인수대상 회사는 포이즌 필을 가동, 신주를 헐값에 발행하는데, 매수권은 기존 주주들에게만 있다. 발행 주수가 증가되면서 적대적 인수자의 지분 비율이 상대적으로 감소하게 된다. 또한, 지분 비율이 감소하는 것을 감안하여 이까지 매수한다 하더라도, 추가 비용을 지급하면서 매수하게 되기에 인수가치에 비해 웃돈을 주고 매입하는 격이 되어 인수 의지가 떨어지게 된다.
- 플립 오버 (Flip-over): 이는 주주들로 하여금 합병 이후 통합 회사의 주식을 싼 가격에 매수할 수 있도록 하는 권리이다. 적대적 인수자에게는 비용으로 작용하고, 또한 기존 주주의 합병 이후 주주가치 훼손을 입게 될 것이다.
이 밖에도 다양해서, 기존 주주들에게 우선주를 매입할 수 있게 하여, 그 우선주가 일종의 채권 형태로 기업가치의 상당부분을 회수할 수 있게 하는 방법 등 여러가지 방법이 고안되어 있다.
이번 삼성물산과 제일모직 합병 건으로 인해, 김신 삼성물산 사장도 경영권 방어제도에 대해서 “절대 찬성” 이라고 했다고 하고, 전국경제인연합회의 신석훈 기업정책팀장도 “자본시장을 개방했다면 적어도 외국자본과 경쟁할 수 있는 동등한 무기를 마련해 줘야 한다”고 말하면서 포이즌 필과 차등의결권 등의 경영권 방어를 위한 수단을 마련해야 한다고 주장하였다고 한다.
하지만 적어도 포이즌 필은, 적대적 인수자에 대한 방어수단이지, 삼성물산과 제일모직 합병건과 같은 우호적 합병을 추진시키기 위한 수단은 아니다.