최근 삼성물산과 제일모직의 합병의 합병비율을 문제로 반대의견을 제시하고, 자신의 주장을 관철 시키기 위한 엘리엇 매니지먼트 (Elliott Management)에 대한 기사들이 많은 화제가 되고 있다. 헤지펀드의 공격, 벌처펀드의 공격, 국제 투기세력의 공격이라는 등 각 언론사들은 엘리엇의 합병 반대 의견 제시에 대해 “공격”이라는 표현을 쓰고 있다. 그들은 과연 무엇을 공격하는 것일까?

[사진 출처: 블룸버그]

주식회사의 합병이나 해산은, 그 자체로 회사의 주인들이라 할 수 있는 주주들에게 큰 피해를 줄 수 있기 때문에 일반적인 경영사안들과 다르게 주주총회 출석 주수의 2/3 이상이 찬성, 그리고 의결권이 있는 전체 주식의 1/3 이상이 찬성해야 진행할 수 있다. 주식회사가 주주총회를 통해 결정할 수 있는 사안들 중에서 가장 많은 주주의 동의를 확보해야 하는 의결안이라고 할 수 있다.

엘리엇은 삼성물산의 지분 약 7.12% 보유하고 있고, 배경이야 어찌되었든 주주, 즉 삼성물산의 7.12%의 소유주로써 삼성물산과 제일모직의 합병을 반대하고 있고, 또한 반대세력을 응집하고 있다. 사실 엘리엇의 지분은 본 합병의 최대 수혜자로 보이는 이재용 부회장(0% 혹은 거의 없음)이나 이건희 회장(1.41%) 보다 훨씬 더 많다. 자사주 매도라는 꼼수를 사용하여 우호지분 확보 백기사로 관여하게된 KCC가 5.96%, 이 씨 일가를 비롯한 삼성그룹 전체가 약 13.92%를 보유하고 있다고 하니 엘리엇은 국민연금 (11.21%)과 삼성 SDI (7.39%) 다음의 3대 주주이다.

다시 말하자면, 한 기업의 제 3대 주주가 경영권 확보는 커녕, 가장 많은 주주의 찬성이 필요한 사안인 합병을 반대하기도 버겨워 보이는 상태인 것이다. 엘리엇은 그저, “난 이 합병 반델세, 난 이러저러한 이유로 반대하니 반대할 사람은 힘을 합칩시다.” 정도의, 3대 주주라고 하기에는 지극히 힘없는 대항을 하고 있는 것이다. 이를 가지고 항간의 언론사라 하는 회사들은 삼성그룹에 대한 공격, 삼성전자의 경영권에 최종 목표(삼성물산의 삼성전자 지분은 약 4.1%이므로, 삼성전자 주식을 배당한다 하더라도 엘리엇은 겨우 약 0.29%의 삼성전자 지분을 확보한다.), 국익에 대한 해외 투기자본의 공격 등의 과장된 표현을 서슴없이 하며 국민 여론이 삼성그룹의 편으로 기울게 노력하고 있다. 아무리 자본주의 사회이고, 국내 최대 광고주 집단의 눈치를 본다고 하지만, 너무 지조없는 기사들을 생산하고 있는 것 아닌가?

엘리엇은 그 누구도 공격하지 않았다. 두 기업의 합병을 반대하는 주주가 있고, 그 합병이 성사되지 않는다고 해서 엘리엇이 승리했다고 하기도, 삼성그룹이 위험에 처한다고 할 일도 없다. 합병이 성사되지 않고, 삼성물산에 더 유리한 합병 비율이 적용되어 합병이 재성사된다고 하면, 엘리엇은 수 천억의 수익을 챙기겠지만, 그래봤자 전체 수익의 7.12%만 가져갈 뿐이다. 더불어 국민연금을 포함한 국내기관의 지분 22.26%, 기타 소액주주의 24.33% 지분도 수혜를 입게 되며, 엘리엇이 챙기는 수익은 그 중 일부일 뿐이다.

굳이 엘리엇이 공격한 것이 있다면, 그것은 삼성그룹도, 국익도 아닌, 순환출자로 재벌 일가 소수가 적은 지분으로 모든 경영권과 혜택을 누리는, 코리아 디스카운트의 주요 원인인, 시대착오적인 국내 대기업 집단들의 기업지배구조일 것이다.

 

지난 6월 23일, 메르스에 관한 국민들의 근심과 걱정이 한창일 때, 이재용 삼성전자 부회장은 아래의 기사와 같이 대국민 사과를 하였다.

참고 및 사진 출처: 고개숙인 이재용 대국민 사과 “환자분들 끝까지 책임지고 치료하겠다” [스포츠 경향 6월 23일]

다들 의아해 하였었을 것이고, 필자 또한 상당히 이상하다고 생각했었다. 물론 메르스 확진자의 거의 반 정도가 삼성의료원를 거쳤다고 하고, 이에 대한 즉각적인 조치가 부족했었기에 감염자가 많이 나왔었다고는 생각하지만, 삼성서울병원의 송재훈 원장이 6월 17일에 대통령에게 허리를 숙이는 모습이 나왓었을 때만 해도 여론은 왜 일개 민간병원의 원장이 정부로 부터 질타를 받아야 하느냐라는 분위기였다. 그리고 6일 후, 이재용 부회장은 대국민 사과를 하였다. 과연 왜 그랬었을까?

이재용 부회장은 삼성그룹의 3세로 어려서 부터 남에게 고개 숙일 일이 참 없었을 것이다. 필자 또한 그 아버지인 이건희 회장이나 이재용 부회장이 어딘가에서 고개까지 숙여 사과했었던 기억이 없으니, 나름 상당히 꽂꽂한 허리를 지니신 분일 것이다. 이러한 분이 여론의 강요나 누군가의 압박없이 전격적으로 스스로 고개를 숙여서 사과하였다는 사실은 놀랄 만한 일이긴 했다.

그렇다면 다시 생각해보자. 필자는 무엇이 사실인지, 왜 그랬는지 그들만큼 많이 알지 못해서 정확한 이유는 모르겠다. 하지만 필자의 생각을 아래의 세 가지 가설로 정리해 보았다.

 

가설 1. 도덕적인 경영자로의 발전

이건희 회장이 와병 중이고, 삼성그룹의 차기 주자로, 늘상 황태자라는 별명을 듣고 있던 이재용 부회장이 새로운 시대를 열면서 도덕적인 경영자로 거듭나기로 결심하였다. 가장 바람직한 이유라고 생각한다. 보건복지부는 박원순 시장의 긴급발표까지 병원명에 대한 공개를 전혀 하지 않았었고, 35번 의료진 환자에 대한 논란이 일게 되자 삼성서울병원이 공식 기자회견을 가지게 되면서 병원목록을 공개하였었다. 그렇지 않았더라면 D병원이 삼성서울병원이라는 사실을 우리는 아직도 공식적으로 확인 못하고 있었을 수도 있다. 아마도 이런 것에 대한 도의적인 책임을 느끼고 양심에 따라 스스로 대국민 사과를 하였다.

얼마나 보기 좋은 자세인가? 하지만, 이랬을 것이라는 가능성은 많이 낮아보이기는 하다.

 

가설 2. 논란이 되는 삼성물산과 제일모직의 합병에 반대하는 국민여론에 대한 선제적 감성팔이

삼성물산과 제일모직의 합병은 5월 26일 오전 출근 길 공시 형태로 발표되었었다. 이에 대해 엘리엇 매니지먼트가 6월 3일 기존 4.95%의 보유지분에 추가로 2.17%를 매입하면서 삼성물산과 제일모직의 합병비율이 불공정하기에 제시된 합병비율로의 합병을 반대한다는 의견을 발표하였고, 타 주주들의 힘을 모으기 시작했다. 외국인 주주와 일부 기관투자자도 물론이거니와 소수주주들도 옳지 않다는 의견 한 번 내보지 못하던 입장에서 강한 호응을 하기 시작하였었다. 삼성물산과 제일모직의 합병은 이재용 부회장의 후계구도에 있어서 반드시 필요한 작업이기에, 메르스로 인한 삼성서울병원의 안 좋은 감정이 본 합병에 영향을 미치지 않을까 우려되어 선제적으로 대국민 사과를 하면서 선한 이미지를 구축할라고 한 것이 아닐까 싶다.

 

가설 3. 보건복지부에 대한 제스처?

가설2와 비슷한 이유이다. 합병 성사를 위해서는 주주총회 참여 주식 총 수의 2/3, 의결권 있는 주식 총 수의 1/3이 찬성을 해야 한다. 엘리엇 매니지먼트의 세력 규합에 반하여 삼성물산과 제일모직의 합병을 성사시키기 위해서는 단일 최대주주인 국민연금의 11.21%가 반드시 필요한 상황일 것이다.

국민연금 의결권 행사 지침에 따르면,

제2장 행사기준 제6조(행사기준의 기본원칙) 개별 안건에 대한 의결권행사기준은 다음과 같은 기본원칙에 따라 정한다.

1. 주주가치의 감소를 초래하지 않고 기금의 이익에 반하지 아니하는 경우에는 찬성한다.

2. 주주가치의 감소를 초래하거나 기금의 이익에 반하는 안건에 대하여는 반대한다.

3. 위의 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 경우에는 중립 또는 기권의 의사표시를 할 수 있다.

주주가치의 감소를 초래하거나, 기금의 이익에 반하는 안건에 대해서는 반대한다. 상당히 애매한 부분이다. 합병을 함으로써 주주가치는 감소하지 않는다고 할 수 있지만, 합병비율의 공정성은 삼성물산 주주 가치의 감소를 초래할 수 있고, 국민연금이 제일모직의 주식도 상당 부분 보유하고 있어 투자가치 기준으로는 비슷한 금액을 보유하고 있지만, 삼성물산의 보유 지분 주식수가 월등히 많아서 기금의 이익에 반한다고 보는 것이 맞을 것이다.

행사 방법은 아래와 같다.

제3장 행사방법

제 8조(의사결정의 주체 등)

1항 투자위원회의 심의.의결을 거쳐 행사한다.

2항 기금운용본부가 찬성 또는 반대하기 곤란한 안건은 주식 의결권 행사 전문위원회 (이하 “전문위원회”라 한다)에 결정을 요청할 수 있다.

3항 의결권 행사 시 외부 의결권 전무기관의 자문을 받을 수 있다.

투자위원회, 기금운용본부, 의결권 행사 전문위원회…

그 위에는 국민연금 기금운용위원회가 있다. 기금운용위원회는 기금운용의 최고의사결정기구로서 기금운용지침, 연도별 운용계획, 운용결과 평가 등 기금운용에 과한 중요 사항을 심의 및 의결하며, 이는 보건복지부장관을 위원장으로, 당연직 위원과 사용자, 근로자, 지역가입자 대표 및 관계전문가로 구성, 전문성을 제고하기 위하여 사전 심의기구인 실무평가위원회를 비롯, 분야별 전문위원회를 운영하고 있다. [자료출처: 국민연금 홈페이지]

잠깐만… 최고의사결정기구의 위원장이 보건복지부 장관이라고? 문형표 보건복지부 장관?

맞다. “보건복지부”는 메르스 관련 보건만 담당이 아니고 국민연금 및 기타 복지도 책임지는 부서다.

이재용 삼성전자 부회장이 고개 숙여 대국민 사과를 한 이유는 세 가지 가설 중 어느 것이 가장 가까울까?

이유 여하를 떠나서, 도덕적인 양심 때문이었건, 책임감이었건, 무난한 합병이라는 주요 목적을 위해서였건… 그 고귀하신 자존심을 굽히고 일반 국민들에게 까지 고개 숙여 사과한 부회장의 결단력은 갈채를 받아 마땅하다.

삼성물산과 제일모직의 합병은 예전부터 금융시장에서는 미리 예상되었었다고 보인다.

이재용 승계 시나리오, 제일모직과 삼성물산 합병, 비즈니스 포스트, 2015년 1월 6일자

약 반 년 전의 이 기사에서는 승계를 위하여는 삼성전자에 대한 지배력을 확보하여야 하는 데, 그러기 위하여는 삼성생명에 이어 삼성그룹 중 삼성전자의 지분을 두번째로 많이 보유한 삼성물산에 대한 지배력 강화, 이를 위한 제일모직과 삼성물산의 합병이 예견되어 있다. 즉, 삼성물산과 제일모직의 합병은 두 기업의 합병을 통한 시너지보다는 삼성그룹 전체에 대한 지배력을 강화하기 위한 다음 단계일 것임을 미리 예상한 기사이다. 본 싸이트에서도 한 번 논한 적이 있듯이, 삼성물산과 제일모직의 합병을 통한 시너지 창출은 제한적일 것이라고 보이고, 있을 수 있는 시너지의 상당 부분 또한 현재 같은 그룹 내 계열사인 상태로 충분히 누릴 수 있지 않을까 싶다. (참고: 삼성물산과 제일모직의 시너지, FinancialForest 2015년 7월 5일)

그렇다면, 아래 기사들에 계속 논의되고 있는, 삼성물산과 제일모직의 합병이 무슨 국익을 위한 것인건가? 왜 본 합병 건에 대해서 국익에 대한 이야기가 나오는 것일까?

최치훈 삼성물산 사장 “국익 주주 위해 국민연금 판단 신뢰” , EBN, 2015년 7월 1일

[삼성물산 엘리엇 분쟁] “외국인투자자는 팔고 나가면 그만… 국익 관점에서 봐야”, 전자뉴스, 2015년 6월 25일

이 기사들을 쓴 기자분들과 삼성물산 사장, 그리고 신장섭 싱가폴국립대 교수께 여쭙고 싶다.

“도대체 두 기업이 합병됨으로써 생기는 국익이 무엇입니까? 설마 삼성일가의 효율적이고 경제적인 승계를 국익이라고 생각하시는 겁니까? 그렇다면, 그 승계가 우리 국민들에게 가져올 이익이라는 것이 과연 무엇입니까?”

어렸을 적, 재미있게 봤었던 영화이다. 어린 마음에 이 영화나 소설이 의미하는 바는 이해하지 못했고 그냥 마냥 엄석대 역할을 했던 홍경인이 멋있어 보이기만 했었던 기억이 난다. 하지만, 이 영화나 원작인 이문열의 소설이 시사하는 바를 이해하고 나서는 또 다른 느낌으로 받아들여지게 되었었다. 혹시나 기억하지 못하는 분들이 있을까봐 위키백과에서 추린 소설의 등장인물과 줄거리를 정리해본다.

등장인물

• 나(한병태) : 불의에 저항하나 동지애에 만족하는 주인공
• 엄석대 : 독재자로 군림하는 학급 반장
• 새 담임 선생님 : 학급에서 벌어지는 불의에 대하여 학생들에게 올바른 마음을 갖도록 함.
• 전 담임 선생님

보조인물

• 시골 학교의 아이들
• 아버지

줄거리

1960년대 4 19 혁명 전후 시골 초등학교로 전학간 주인공 한병태는 독재자 엄석대의 권력에 저항한다. 그러나 학급이라는 집단 속에서 홀로 소외된 한병태는 그것을 견디지 못하고 결국 저항하는 것을 포기한다. 하지만 의외로 엄석대는 한병태에게 특별대우를 해준다. 그러나 새 담임 선생님의 부임 이후 석대가 그때까지 부정행위로 전교 1등을 유지했다는 사실이 밝혀지고 석대의 비행이 속속들이 드러남으로 기존 질서가 무너지고 석대는 학교에서 쫓겨난다. 그 후 어른이 된 병태는 어느날 경찰에 붙들려 가는 엄석대를 보게 된다.

[출처: 위키백과 – 우리들의 일그러진 영웅]

2015년을 살고 있는 우리에게 소설 속의 새 담임 선생님은 아직 오시지 않았다. 전 담임 선생님이거나 새로운 담임 선생님이지만 전 담임 선생님과 크게 다르지 않은 성향을 띈, 즉 새로운 변화를 꿈꾸기 힘든 상태이다. 엄석대는 여전히 존재하고, 아직까지는 건재하다. 우리는 보조인물인 시골 학교의 아이들로, 엄석대의 불의와 이를 용인해주는 담임 선생님의 학급이 마냥 당연한 것인양 살고 있거나, 잘해봐야 한병태 처럼 불의에 저항해보거나 불의를 인지하지만 학급구조 및 분위기 상 이를 실현해보지 못하고, 주어진 삶에 만족해야만 하는 여느 사람처럼 살고 있을 뿐이다.

이런 우리 학급에 얼마전 한 외국인 친구가 전학을 왔다. 머지 않아 떠날 친구이긴 하다. 그도 또 다른 형태의 엄석대이지만, 우리의 엄석대와는 다르다. 물론 이 친구도 불의에 항거한다기보다는 그 자신 또한 새로운 불의인 듯 싶다. 하지만, 엄석대에게 강하게 반발하고 있고, 작게나마 그를 위협하고 있는 듯 하다. 우리는 알고 있다. 적어도 그가 우리 학급에서는 엄석대를 이길 수 없다는 것을… 그리고 그 친구가 우리와 한편이 아니라는 것도 물론 알고 있다. 하지만, 나름 기대되지 않는가? 그 한 외국인 친구로 인해 엄석대가 지배하는 이 학급에 어떤 변화가 생길지? 엄석대의 지배력이 조금이나마 약해질지? 그 학급의 일원인 우리의 삶이 약간이나마 더 정의로워질 수 있을지? 그리고 그가 우리 안의 한병태를 다시 깨울 수 있을지?

 

“주식회사((株式會社)는 물적 회사로서 주주의 권리 및 의무에 관해서 세분화된 비율적 단위라고도 하는 주식을 발행해서 각 주주는 그가 갖는 주식의 인수가액을 한도로 출자의무를 지는 회사이다. 각 주주는 회사의 채무에 대해서 직접의 책임은 없으므로 주주의 개성은 문제가 아니며 회사의 신용의 대상은 회사의 자본 뿐이다. [글로벌 세계 대백과 사전에서 발췌 인용]”

삼성물산은 주식회사이다. 또한 한국 거래소에 상장되어 있다. 자본주의 시장경제 체제를 지향하는 대한민국에서, 거래소에 상장되어 있는 주식은 그 누구나 돈만 있으면 살 수 있다. 또한, 위에 글로벌 세계 대백과 사전에서 인용하였듯이, 주식회사의 각 주주는 그 개성이 문제가 아니며, 주식을 지니고 있는 한 전체 주식 중 자신이 보유한 비율에 따른 경영참여권이 생기는 것이다. 이는 폭력 전과 20범의 투표권도 다른 사람들과 똑같이 인정되듯이, 그 주식의 소유주가 사기 전과 20범이건 각종 범죄 전과 합해서 수 천번이건 상관없이 그 누구건 자신이 가진 주식의 비율 만큼 경영에 참여할 수 있고, 또 그렇게 하게 해줘야 하는 것이 마땅하다.

전자공시시스템 출처, 오른쪽의 삼성물산 지분 현황을 보면, 엘리엇 매니지먼트는 7.12%의 지분을 확보하고 있으며, 엘리엇을 제외한 외국인 27%, 국민연금이 10.15%, 그리고 국내 기관 및 개인투자자가 34.07%의 지분을 보유하고 있다. 위에서도 논했듯이, 엘리엇은 그들이 과거에 무슨 일을 했건, 7.12%의 지분을 보유한 이상, 삼성물산의 경영에 7.12% 만큼 참여할 수 있는 것이고, 그들이 제일모직과 삼성물산의 합병 교환비율이 공정하지 않다는 이유로 합병반대를 외치고 있다.

엘리엇은 행동주의성향의 헤지펀드이고, 물론 헤지펀드의 성격상 투자수익의 최대화가 당연히 목표일 것이다. 이를 이용하여 삼성물산 혹은 그들의 편을 들어주는 것으로 보이는 각 언론사들은 다양한 방법으로 엘리엇의 이미지를 악화시키려 노력하고 있다.

삼성 겨냥한 엘리엇, 인정사정 없는 ‘벌처펀드’  [SBS 뉴스, 2015.07.02 20:33]

삼성 넘보는 ‘벌처 펀드’ 엘리엇의 정체는? [채널A, 2015-06-30 18:33:00]

위의 기사들은 극히 작은 예일 뿐이고, 수없이 많은 기사 및 방송들이 엘리엇의 이미지를 추락시키기 위해서 보도되어왔고, 또 아직도 보도 되고 있다. 다시 한 번 생각해보자. 엘리엇이 비도덕적이고, 돈만 알고, 자신의 이익만 극대화 시키려는 헤지펀드다라는 사실은 그다지 중요하지 않다. 그들은 제 값을 내고 정당하게 삼성물산의 주식을 매수하였으며, 7.12%의 상당한 지분을 들고 있는 주주이다. 그들은 합병에 대한 반대의견을 제시할 수 있으며, 합병비율에 대한 이의도 당연히 제시할 수 있는, 삼성물산의 투자자의 하나이다. 그들이 헤지펀드라고, 그들이 아르헨티나 국채를 낮은 가격에 사서 원금을 회수하려 하였다고, 그들의 주장 및 의견을 무시할 수도, 그들이 주주라는 것을 거부할 수도 없는 것이 아닌가? 엘리엇 같은 헤지펀드나 PE가 지분을 사는 것이 맘에 들지 않았으면 애초에 삼성물산을 거래소에 공개하지 않았어야 할 것이고, 일단 공개한 이상, 그리고 그들이 주식을 살 수 있도록 열어준 이상은 그들도 주주의 하나로써 자신의 권리를 행사할 수 있는 것이 마땅하지 않은가?

한 가지를 더 짚어보면, 위의 삼성물산 지분 보유자 중, 단기이건 장기이건 결국 금전적인 이익을 목표로 하지 않은 주주가 과연 얼마나 될 것인가? 대부분의 주주들은, 모두가 금전적인 이익을 위하여 삼성물산의 주식을 구입하고 보유하고 있는 것 아니겠는가? 금전적인 이익이 주 목적이 아니었던 주주는 아마도, 삼성그룹 전반에 대한 경영권 확보라는 목적을 이루려는 파란색의 삼성우호지분 보유자들 뿐일 것이다. 오히려, 자기 투자지분가치의 최대화를 위해 노력하고 있는 엘리엇이 다른 주주들의 인센티브와 더 같이 하고 있는 것으로 보이지 않는가?

삼성물산과 제일모직과의 합병을 원안대로 진행하려면, 그 합병의 교환비율을 합리적으로 반대하는 주주에 대한 인신공격을 하는 것보다 그 교환비율에 대한 논리적인 설명에 더 집중하는 것이 자본주의를 수호하는 대한민국의 최대 기업집단이라는 삼성의 올바른 태도가 아닐까?

영화 [타짜]의 대사가 생각난다.

“천하의 아귀가 혓바닥이 왜 이렇게 길어? 후달리냐?”