7월 17일, 제일모직과 삼성물산의 합병이 성공적으로 이루어졌다. 하지만, “성공적”이라고 부르기에는 삼성그룹이, 그리고 대한민국이 잃은 것이 너무 많다. 비록 (신) 삼성물산의 출범으로 이재용 부회장은 그룹 승계의 한 단계를 지나왔지만, 아직 기뻐하기에는 이르다. 합병을, 그리고 승계과정을 마치기 위해서는 아래와 같은 점들을 명심해야 할 것이다.

[사진출처: 조선닷컴]

• 논공행상은 필요없다. 이번 합병의 최대 공헌자라고 불리우는 김신 삼성물산 상사부문 사장과 최치훈 건설부문 사장은 성과를 치하받아야 할 사람들이 아니다. 오히려, 엘리엇이라는 복병을 미연에 발견, 방지하지 못한 그들은 공(功)보다는 과(過)가 더 많다고 봐야할 것이다. 수많은 부작용을 가져왔으며, 비난 여론을 들끓게 하였기에, 차후에는 그들보다는 더 전문성이 뛰어나고, 만약의 경우를 대비할 수 있는 인재를 등용해야 할 것이다.
• 소액주주를 무시하지 말아야 한다. 전일 합병안은 주총참석율, 83.57%, 참석주주의 69.53%가 찬성하면서 가결되었다, 애초 삼성 측 특수관계인(13.82%)과 KCC(5.96%), 국민연금(11.21%)에 국내 기관투자가(11.05%)의 대부분이 찬성표를 던졌다고 계산하면, 주총참석주주의 약 50%를 이미 확보하고 시작한 경쟁이었다. 즉, 그 이외 약 50%의 참석주주 중에서는 반대표 비중이 60%가 넘었던 것이다. 반대표를 던진 소액주주가 상당하였다는 의미이다. 앞으로 여러번의 합병과 인수를 지속할 것이 분명한데, 소수주주를 위하는 태도를 유지하여야 그들의 마음을 되돌리고 앞으로의 과정이 용이할 것이다.
• 기관투자가들과의 약속을 지켜야 한다. 대다수의 국내 기관투자가와 일부 해외 기관투자가가 합병에 찬성표를 던진데는 분명 이유가 있었을 것이다. 그룹의 가치를 증대시켜서 결국 합병이 긍정적인 영향을 미치게 하겠다는 약속이었든, 삼성그룹 계열사들의 투자를 늘려주겠다는 약속이었든, 그 약속을 지켜야 다음 합병 및 인수에도 그들이 등을 돌리지 않을 것이다.
• 외국인 투자자들의 반감을 보상하여야 한다. 이번 합병 건으로 인해, 특정 인종에 대한 비하 및 외국인 투자자들에 대한 일방적인 비판여론 조성 등 외국인 투자자들의 비난을 사게 되었다. 뿐만 아니라, 코리아 디스카운트가 재차 확인됨으로써 외국인의 국내 주식시장에 대한 우려를 증명해 보여준 셈이 되었다. 삼성그룹 뿐 아니라, 다른 기업들에게도, 우리나라 주식시장 전체에 영향을 미치게 될 것이므로, 이를 바로잡아줘야 할 것이다.
• 주가를 회복시켜야 한다. 약속한 바, 광고한 바와 다르게  제일모직과 삼성물산 주가는 합병 표결 이후, 각각 7.73%, 10.39% 폭락하였다. 국민연금을 포함하여 합병에 찬성한 투자자들의 손해가 막심하다. 어떤 형태로든 이를 회복시켜서 그들의 결정이 옳았다는 것을 확인시켜야 한다.
• 국민연금에 대한 비난 여론 해소를 도와야 한다. 절차에 대한 논란으로, 합병 이후 주가 폭락으로, 특정 재벌가문을 도왔다는 이유로 국민연금이 여론의 뭇매를 맞고 있다. 그들의 찬성표가 없었으면, 본 합병이 이루어질 수 없었을 것이다. 그들에 대한 비난여론을 잠재울 수 있도록 음으로 양으로 도와라. 국민연금은 다른 어떤 삼성그룹의 계열사에 대해서도 대주주의 입장이기 때문에 그들이 잘한 결정이었다는 것을 느낄 수 있게 해줘야 한다.
• 순환출자 고리를 끊어야 한다. 지금의 합병은 공정거래법에 의해 6개월 안에 순환출자 고리가 끊어져야 하므로, 다음 단계는 삼성전자와 삼성 SDI의 합병이 다음 단계일 것으로 보이긴 하지만, 어떤 방법이 되었건 추가적인 논쟁의 거래를 만들지 말아야 한다.
• 그리고, 무엇보다도, 차기 그룹 총수로써의 능력을 보여야 한다. 아직도 대다수의 국민들은 이재용 부회장의 경영능력을 확인하지 못하였다. 이번 합병건도 수많은 국민들의 국내 최대 그룹의 깔끔하지 못한 승계, 미흡한 합병 과정에 대해 불만을 느끼게 하였고, 심지어 수치심을 느끼는 국만들까지 생기게 되었다. 아직까지 눈에 보이는 성과를 보인 적이 없었기에, 이번의 미숙하였던 합병 절차와, 온갖 무리수를 동원한 억지 끝의 상처뿐인 성공은 국민들이 차기 삼성 승계자로서 자질과 능력을 의문케 하였다. 지금처럼 뒤에 숨어만 있지말고, 보다 적극적으로 최전선에 나와서 가시적인 성과를 이끌어야 다음 승계과정이 순탄할 것이다.

제일모직의 홈페이지가 상당히 엉성한 것도, 오래된 회사임에도 불구하고 삼성일가 지분율이 상당히 높았다는 사실도, 이상하게는 생각했지만, 필자가 영민하지 못하여 이제서야 사실을 깨달았다. 물론 대부분 미리 알고 있었던 사실이었겠지만, 이 글에서 정리해 본다.

[사진출처: 38년 제일모직 의왕 본사 마지막 날 풍경, 지디넷 코리아]

제일모직하면, 대부분의 사람들이 아래와 같은 것들을 떠올릴 것이다.

• 1954년 삼성그룹의 창업자인 이병철 회장이 모직사업 진출을 위해 설립한 기업
• 대한민국의 패션의 역사를 주도한 기업
• 1980년 대 이후에는 화학 부문에 진출하여 합성수지 및 다양한 산업용 화학제품을 생산하는 기업
• 1990년 대 이후, 전자재료 사업에 진출하여 다양한 전자재료를 생산하는 기업

뭐 이렇게 까지 자세하게 알고 있지 않았더라도, 삼성의 대부분의 역사를 같이한 섬유, 화학, 의류 쪽의 유구한 역사를 가진 회사라고 생각하고 있었을 것이다. 이 경영권 승계를 위해 제일모직이 삼성에버랜드와 합병되어 현재 삼성물산과 합병을 시도하고 있는 것이라고 이해하고 있었다.

하지만, 사실은 그렇지 않다. 아쉽지만 우리가 알고 있던 제일모직은, 2013년 12월, 패션부문을 삼성에버랜드에 양수하였고, 2014년 7월 1일 삼성 SDI에 피흡수합병되면서 7월 2일 폐업하였다.

그렇다면 현재의 제일모직은 어떤 기업인가? 그냥 에버랜드다. 1963년 동화부동산으로 시작하여, 중앙개발로 상호를 변경하였다가 1997년에 삼성에버랜드로 상호를 변경한, 용인의 놀이동산의 주인이다. 이 기업은 위에서 언급된 것과 마찬가지로, 2013년 12월에 (구)제일모직의 패션부문을 인수한 후, 이듬해 7월, (구)제일모직이 폐업한 이후, 제일모직으로 상호명을 변경한 것이다.

위의 제일모직에 비해 삼성에버랜드에 대해서는 어떤 것들이 떠오르는가?

• 용인의 놀이동산
• 서울 근교 및 부산 여러 곳의 골프장들
• 에버랜드 전환사채로 인한 변칙 상속 논란

역시, 삼성에버랜드보다는 제일모직이 삼성물산을 인수하는데 적합한 이름이었을 것이다.

하지만, 한 가지는 분명하다. 그 제일모직은 우리가 알던 그 제일모직은 아니다.

 

네이버의 첫 페이지에 대문짝 만한 광고가 떴다. 아래와 같이…

뿐만 아니라, 삼성물산의 전 임직원이 수박을 들고 지방까지 내려가 주주들을 설득 중이라 한다. [참고 “수박들고 지방 내려가 설득..삼성물산 ‘주주잡기’ 총력전“, 이데일리] 수고들이 많으시다. 심지어 링크 안의 기사에는 다음과 같은 내용도 포함되어 있다.

한편 지난 3일 삼성물산 주주들에게 합병 반대 권고를 낸 글로벌 의결권 자문기구 ISS는 제일모직 주주들에게는 합병 찬성을 권고한 것으로 나타났다.

ISS 권고를 그대로 받아들인다면 두 회사 지분을 모두 갖고있는 투자자는 삼성물산 주총에서는 반대표를, 제일모직 주총에서는 찬성표를 던져야 하는 모순된 상황이 발생하게 되는 것이다.

우선 위의 내용은 한 마디로 정리하자. 제일모직과 삼성물산의 합병에 합병비율이 삼성물산에게 불리하기 때문에, 당연히 제일모직 주주들에게는 유리한 합병으로 찬성을 권고하는 것이 객관적이고 합리적이고도 당연한 것 아니겠는가? 두 회사 지분을 모두 가지고 있는 투자자는 알아서 어느 지분이 상대적으로 더 많은 지 따져보고 합병에 찬반을 결정하면 될 것이다. 이건 뭐 껴다 맞출라니 저런 내용이 나왔는지 쓴 사람이 별 생각이 없는 것인지…

각설하고, 다시 시작하자. 모두가 이미 알고 있듯이, 엘리엇은 삼성물산과 제일모직의 합병비율이 삼성물산에 불리하기 때문에 현 합병비율로는 합병을 반대한다는 입장을 지속적으로 밝혀오고 있다. 주식회사의 임직원은 회사의 주인인 주주들의 대리인이자 주주가치의 극대화를 이끌어내야 한다. 그런 임직원들이 주주가치가 훼손되었으니 이 합병비율로는 합병을 하지 말자는 주주의 주장을 꺾기 위해 발벗고 나섰다. 당연한 이야기이지만, 삼성물산에 불리한 합병비율은 반대로 제일모직에 유리한 합병비율이다. 제일모직의 임직원들이나 삼성그룹 어딘가의 임직원들이 수박을 싸들고 설득에 나섰다면, 좀 과해 보이긴 하지만 급하긴 급했나보다라고 생각했을 것이다. 하지만, 어떻게 삼성물산의 임직원이, 자신들의 주주가치가 합병비율로 인해 손해다라는 주장을 하는 대주주 중 하나인 엘리엇 매니지먼트를 남모르게 도와주지는 못할 망정, 대놓고 신문기사에 등장하고, 광고까지 띄우면서 주주들을 설득하고 있는가?

 

최근 삼성물산과 제일모직의 합병의 합병비율을 문제로 반대의견을 제시하고, 자신의 주장을 관철 시키기 위한 엘리엇 매니지먼트 (Elliott Management)에 대한 기사들이 많은 화제가 되고 있다. 헤지펀드의 공격, 벌처펀드의 공격, 국제 투기세력의 공격이라는 등 각 언론사들은 엘리엇의 합병 반대 의견 제시에 대해 “공격”이라는 표현을 쓰고 있다. 그들은 과연 무엇을 공격하는 것일까?

[사진 출처: 블룸버그]

주식회사의 합병이나 해산은, 그 자체로 회사의 주인들이라 할 수 있는 주주들에게 큰 피해를 줄 수 있기 때문에 일반적인 경영사안들과 다르게 주주총회 출석 주수의 2/3 이상이 찬성, 그리고 의결권이 있는 전체 주식의 1/3 이상이 찬성해야 진행할 수 있다. 주식회사가 주주총회를 통해 결정할 수 있는 사안들 중에서 가장 많은 주주의 동의를 확보해야 하는 의결안이라고 할 수 있다.

엘리엇은 삼성물산의 지분 약 7.12% 보유하고 있고, 배경이야 어찌되었든 주주, 즉 삼성물산의 7.12%의 소유주로써 삼성물산과 제일모직의 합병을 반대하고 있고, 또한 반대세력을 응집하고 있다. 사실 엘리엇의 지분은 본 합병의 최대 수혜자로 보이는 이재용 부회장(0% 혹은 거의 없음)이나 이건희 회장(1.41%) 보다 훨씬 더 많다. 자사주 매도라는 꼼수를 사용하여 우호지분 확보 백기사로 관여하게된 KCC가 5.96%, 이 씨 일가를 비롯한 삼성그룹 전체가 약 13.92%를 보유하고 있다고 하니 엘리엇은 국민연금 (11.21%)과 삼성 SDI (7.39%) 다음의 3대 주주이다.

다시 말하자면, 한 기업의 제 3대 주주가 경영권 확보는 커녕, 가장 많은 주주의 찬성이 필요한 사안인 합병을 반대하기도 버겨워 보이는 상태인 것이다. 엘리엇은 그저, “난 이 합병 반델세, 난 이러저러한 이유로 반대하니 반대할 사람은 힘을 합칩시다.” 정도의, 3대 주주라고 하기에는 지극히 힘없는 대항을 하고 있는 것이다. 이를 가지고 항간의 언론사라 하는 회사들은 삼성그룹에 대한 공격, 삼성전자의 경영권에 최종 목표(삼성물산의 삼성전자 지분은 약 4.1%이므로, 삼성전자 주식을 배당한다 하더라도 엘리엇은 겨우 약 0.29%의 삼성전자 지분을 확보한다.), 국익에 대한 해외 투기자본의 공격 등의 과장된 표현을 서슴없이 하며 국민 여론이 삼성그룹의 편으로 기울게 노력하고 있다. 아무리 자본주의 사회이고, 국내 최대 광고주 집단의 눈치를 본다고 하지만, 너무 지조없는 기사들을 생산하고 있는 것 아닌가?

엘리엇은 그 누구도 공격하지 않았다. 두 기업의 합병을 반대하는 주주가 있고, 그 합병이 성사되지 않는다고 해서 엘리엇이 승리했다고 하기도, 삼성그룹이 위험에 처한다고 할 일도 없다. 합병이 성사되지 않고, 삼성물산에 더 유리한 합병 비율이 적용되어 합병이 재성사된다고 하면, 엘리엇은 수 천억의 수익을 챙기겠지만, 그래봤자 전체 수익의 7.12%만 가져갈 뿐이다. 더불어 국민연금을 포함한 국내기관의 지분 22.26%, 기타 소액주주의 24.33% 지분도 수혜를 입게 되며, 엘리엇이 챙기는 수익은 그 중 일부일 뿐이다.

굳이 엘리엇이 공격한 것이 있다면, 그것은 삼성그룹도, 국익도 아닌, 순환출자로 재벌 일가 소수가 적은 지분으로 모든 경영권과 혜택을 누리는, 코리아 디스카운트의 주요 원인인, 시대착오적인 국내 대기업 집단들의 기업지배구조일 것이다.

 

삼성물산과 제일모직의 합병은 예전부터 금융시장에서는 미리 예상되었었다고 보인다.

이재용 승계 시나리오, 제일모직과 삼성물산 합병, 비즈니스 포스트, 2015년 1월 6일자

약 반 년 전의 이 기사에서는 승계를 위하여는 삼성전자에 대한 지배력을 확보하여야 하는 데, 그러기 위하여는 삼성생명에 이어 삼성그룹 중 삼성전자의 지분을 두번째로 많이 보유한 삼성물산에 대한 지배력 강화, 이를 위한 제일모직과 삼성물산의 합병이 예견되어 있다. 즉, 삼성물산과 제일모직의 합병은 두 기업의 합병을 통한 시너지보다는 삼성그룹 전체에 대한 지배력을 강화하기 위한 다음 단계일 것임을 미리 예상한 기사이다. 본 싸이트에서도 한 번 논한 적이 있듯이, 삼성물산과 제일모직의 합병을 통한 시너지 창출은 제한적일 것이라고 보이고, 있을 수 있는 시너지의 상당 부분 또한 현재 같은 그룹 내 계열사인 상태로 충분히 누릴 수 있지 않을까 싶다. (참고: 삼성물산과 제일모직의 시너지, FinancialForest 2015년 7월 5일)

그렇다면, 아래 기사들에 계속 논의되고 있는, 삼성물산과 제일모직의 합병이 무슨 국익을 위한 것인건가? 왜 본 합병 건에 대해서 국익에 대한 이야기가 나오는 것일까?

최치훈 삼성물산 사장 “국익 주주 위해 국민연금 판단 신뢰” , EBN, 2015년 7월 1일

[삼성물산 엘리엇 분쟁] “외국인투자자는 팔고 나가면 그만… 국익 관점에서 봐야”, 전자뉴스, 2015년 6월 25일

이 기사들을 쓴 기자분들과 삼성물산 사장, 그리고 신장섭 싱가폴국립대 교수께 여쭙고 싶다.

“도대체 두 기업이 합병됨으로써 생기는 국익이 무엇입니까? 설마 삼성일가의 효율적이고 경제적인 승계를 국익이라고 생각하시는 겁니까? 그렇다면, 그 승계가 우리 국민들에게 가져올 이익이라는 것이 과연 무엇입니까?”